首页 > 上海11选5开奖 > 中国公司法第一系列案

 

本案为中国公司法第一系列案,在中国司法史上也极其罕见。因同一法律事实,共历经十一次裁判,其中最高法院四次二审(终审裁判)和二次再审(终审裁判)。我所江波律师担任律师团总协调人,胜诉十次,败诉一次,其中代理的终审裁判均为胜诉裁判,坚决维护了委托人的合法权益。

 

   案情基本事实

2003年,A、B、C、D、E、F签订《合股经营“G家具装饰材料城”项目协议书》并据此成立H公司,其中A持40%股份、B持40%股份、C持6%股份、D持5%股份、E持4.5 %股份、F持4.5 %股份。

G家具装饰材料城项目(以下简称G项目)占地48万平方米,总规划建筑面积为150万平方米,投资总额为30亿元人民币,为全球最大单体家具城项目。在G项目合同履行过程中,H公司股东间因出资问题发生纠纷,建设中的G项目停顿。当地政府多次协调以及股东间多次协商均未能解决股东间纠纷。

H公司股东会做出转让G项目的股东会决议,该股东会决议确定“公司资产以不低于11355万元整体出让给第三方公司或个人”、“执行董事负责具体转让事宜”,股东会通过了《资产出让合同》等内容,股东 B参加股东会议,但未在股东会决议上签字。股东B未参与G项目的竞买, 股东A、C、D、E、F联合参加购买并以新设立的 I公司竞得G项目。H公司与I公司签订G项目并完成交割。随后股东B以G项目转让侵犯其合法权益向法院提起系列诉讼。

诉讼期间,股东B在公安经侦支队立“中介机构法虚假评估罪”和“股东A偷税罪”意图以刑事手段干涉和影响民事裁判。

股东A为H公司和I公司实际控制人,本所江波律师为股东A顾问,负责H公司、I公司、股东A、C、D、E、F的诉讼事宜,统筹协调律师团工作。


 一、股东会决议无效案

案由: 股东会决议无效纠纷

原告: 股东B

被告: H公司、I公司、股东A、C、D、E、F

    诉讼请求:被告H公司召开的股东会所做出的向I公司转让的股东会决议无效或予以撤销;被告I公司返还土地使用权及相关资产并办理变更登记手续;如果被告I公司不能依法返还本案争议土地,请求依照《中华人民共和国公司法》第75条之规定,由被告H公司及股东A、C、D、E、F向原告承担相应法律责任。

法院裁判:

(一)河北省高级人民法院一审(2006)冀民二初字第00029号判决:驳回

原告诉讼请求。

   (二)最高人民法院二审(2008)民一终字第66号判决:驳回上诉,维持

原判。

   (三)最高人民法院再审(2009)民申字第1781号判决:驳回B再审申请。

   专家论证意见:

     本案在最高人民法院再审阶段,邀请中国社会科学院学部委员、法学所博士生导师王家福、清华大学法学院副院长、博士生导师施天涛、北京大学法学院教授、博士生导师甘培忠、刘凯湘等著名公司法律专家出具《专家论证意见书》。

   案件评析:

(一)、原告的三项诉讼请求分属不同法律关系且相互矛盾,不能一并提起诉讼,原告的第一项诉讼请求为确认股东会决议无效之诉,诉讼标的应为股东会决议内容,适格被告应是H公司,H公司股东A、C、D、E、F及I公司不能称为本案被告;

(二)、原告的第二项请求是返还资产,其前提应首先认定资产转让合同的效力,诉讼标的是资产转让合同及资产,与第一项诉讼请求具有本质区别,适格被告应是I公司,与H公司股东A、C、D、E、F无关;

(三)、原告的第三项请求要求公司回购股权,诉讼标的应为原告所持有的公司股份,被告应为H公司,与I公司及H公司股东A、C、D、E、F无关。

(四)、原告的三项诉讼请求的诉讼标的各不相同,分属不同的法律关系,本案不应合并审理;

 


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